证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临2022-048
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2022年11月28日，公司关注到相关媒体刊登或转载的题为《青山纸业3亿收购“败局”揭秘：基金经理上门“推销”出让方频陷债务危机》的报道。公司对有关情况做了核实，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，本公司就上述报道事项澄清声明如下：
根据新闻媒体报道：青山纸业这起收购是2014年华夏盛世基金管理有限公司经理上门‘推销’促成。相关情况是：中国工业节能与清洁生产协会（以下简称“中节能协会”）曾持有华夏兴邦的普通合伙人华夏盛世基金管理有限公司20.31%的股权（后于公司非公开发行申请于中国证监会审核期间退出，不再持有股权）。
2014年6月，中节能协会向公司及公司相关方推荐了国家环保部科技司已跟踪了多年的超声波清洁制浆技术(非上述新闻媒体报道所称基金经理推荐)。公司为传统的制浆造纸企业，超声波制浆技术为国内外学界广泛知悉、关注的一项新型技术，公司对此表示兴趣并引起重视，并协同组织团队对该技术及其持有人河南华森超声波科技有限公司(曾用名：安阳华森纸业有限责任公司，以下简称“华森公司”)进行了深入考察、了解，咨询了相关造纸及超声波技术专家，并多批次派人到公司制作现场详细跟踪生产全过程，从生产现场直接取到纸浆样品回到公司检测，浆样检测结果各种各样的性能指标符合预期。经多次沟通与商榷，公司对超声波技术形成初步的购买意愿，经公司董事会批准，2015年1月29日，公司披露《关于签订收购超声波制浆专利技术之框架协议的公告》(公告编号：临2015-009)，公司与原专利持有人华森公司、刘洁签订了《专利技术转让框架协议》，拟以现金收购华森公司所有的27项、刘洁所有的1项与超声波制浆技术相关的专利，预计资产收购金额为30,000万元。
此后，公司组织对超声波制浆技术进行生产测试，并组织相关的论证、评估工作。期间，中节能协会于2015年4月19日召开该技术专家论证会，经专家评审论证，一致认为该技术创新性显著、技术可行，具备规模工业生产条件，同时清洁生产、节能减排特征明显。同年4月，专家团队赴华森公司现场考察，认为超声波制浆技术新颖，与传统的“清洁制浆新技术”不同，具备进行规模推广的潜力。福建省内政府环保部门有关人员通过对华森公司现场考察，对超声波制浆技术在环保方面的突破表示认可。鉴此，公司拟正式收购超声波制浆技术，2015年5月13日，公司与华森公司、刘洁签订附生效条件的《专利技术转让协议》；2015年6月1日，青山纸业召开了2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于签订收购超声波制浆专利技术之正式协议的议案》，《专利技术转让协议》生效，专利转让金额为30,000万元，
公司认为，在签订《专利技术转让框架协议》之时，超声波制浆技术已为国内外学界广泛知悉、关注，整个行业内对该技术认知时间比较久。在签订《专利技术转让正式协议》之时，已经组织公司内外专家、技术人员通过多种途径进行审慎、必要的论证研究，对该技术及其产业化运用已有了更为清晰的认知。
2015年1月29日，公司披露《关于签订收购肇庆科伦纸业有限公司100%股权框架协议公告》，公司于2015年1月27日签订附生效条件的《股权转让框架协议》，拟以现金方式收购肇庆科伦纸业有限公司(以下简称“肇庆科伦”)100%股权，预估值3亿，交易对方为佛山市三水科伦纸业有限公司、中伟国际有限公司，交易对方的实际控制人为孙佳斌、颜景红。签订《股权转让框架协议》之后，公司安排相关的审计、评估，沟通、可行性论证分析等工作。
2017年8月21日，公司披露《关于签订股权收购框架协议之补充协议的公告》，为排除或有负债风险，公司与交易对方签署补充协议，对《股权转让框架协议》中约定的股权转让方案做调整，改为通过以肇庆科伦经营性资产及相关负债设立“新公司”方式并购，同时，交易对方承诺，在新公司股权转让交割前，应完成相关资产及负债的移交、过户、登记、备案；新公司办理相应的产权证、环保竣工验收、排污许可；配合公司聘请的中介机构进行审计、评估，《评估报告》获得国有资产行政主任部门核准备案。
上述框架协议及补充协议仅为收购的意向性约定，在签订框架协议后，公司安排相关调查和评估，并于2015年至2019年期间公司与交易对方持续沟通和谈判，但双方对协议生效条件及商务条款一直未能达成一致，项目推进未有实质性进展。依据相关信息，2019年交易对方将标的对外转让，但公司至今未接到交易对方相关情况的正式函告。
三、关于超声波技术“很成熟”、“已经规模化运行多年”，以及“规模一致”、“产业化进程缓慢”的相关说明
关于收购超声波制浆技术、募投项目及后续的产业化推进情况，公司已在2022年10月24日回复上海证券交易所监管工作函的公告中做了详细介绍，详见《关于回复上海证券交易所监管工作函的公告》(公告编号：临2022-041)
2015年初，经尽职调查和行业专家论证，超声波制浆技术具备规模化工业生产条件，该制浆技术具有投资小、生产流程短、能耗低、污染小等优势，且原专利持有人企业已实现以草浆为主的2-3万吨规模化生产运行多年，因此公司于同年购买了该专利技术。期间，受市场行情，以及原料、对应商品市场及性能需求变化等影响，基于谨慎性原则，企业决定先行暂停配套25万吨超声波浆线(草浆)建设。公司作为国内长期从事长纤制浆的老牌经验企业，基于浆商品市场定位和信心，决定于2017年直接投入超声波竹木制浆深度研发，并相应建设中试线万吨，以进一步拓展超声波制浆技术应用场景范围，推进技术产业化，并计划将该技术用于原募集资金项目年产50万吨食品卡工程配套建设的超声波浆生产线年非公开发行股票预案》 (临2015-025)中第六(三)条中披露：“该技术已实现小批量运用，但实际大规模的产业化运用是否能达到预期的环保、低成本及高质量等效果存在一定的不确定性，从而影响项目的整体效益。”；于2015年9月23日在《福建省青山纸业股份有限公司、兴业证券股份有限公司关于对〈中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书〉(151611号)的回复》中披露：“鉴于该技术已在安阳华森纸业有限公司实现规模化生产运行多年”、“超声波制浆技术在目前处于很成熟的阶段”；据前期调查，超声波原专利华森公司已实现2-3万吨规模生产，且运营三年以上，即其已实现“小批量运用”。但华森公司已实现小规模生产系短纤草浆为原料的超声波浆，即其适用于草浆技术，有关技术当时已处于较为成熟的阶段。而公司所投入3万吨超声波竹木中试线系生物质长纤原料范畴，是以所收购超声波原理制浆专利的技术范围拓展，是更深入的开发应用，即同一种技术原理用不同原料结构生产，该技术未有试验先例，“指标未达预期”是指深度开发的超声波竹木中试过程还未完全达到预期，未能实现批量运用。
四、关于专利协议约定“实际生产未能连续七天实现承诺技术目标，除非协商一致，出让方应当返还全部转让价款”的相关说明
《专利技术转让协议》标的为28项与超声波制浆技术相关的一系列专利权，其中：
协议第五条约定：“出让方向受让方声明并承诺，所转让的目标专利技术具有实用性，可靠性，即能够应用于生产实践的成熟技术。保证使用目标专利技术能达到下列技术指标……”(具体详见附件《专利技术转让协议》)
协议第十七条约定：“鉴于出让方掌握的‘超声波制浆’技术目前主要运用于以麦秸、稻草为原料的草浆生产，自本协议签订之日起，出让方应该依据受让方的需求和条件，与受让方共同进行科研和技改，进一步拓展‘超声波制浆’技术的应用场景范围，主要研发方向为将‘超声波制浆’技术运用于以竹、木为原料的竹浆、木浆的生产。”
协议第二十四条约定：“若受让方依照出让方指导，在实际生产经营中未能连续七天实现本协议第五条承诺的技术指标，除非协议各方另行协商一致，出让方应当向受让方返还全部专利转让价款。”
基于出让方掌握的“超声波制浆”技术大多数都用在草浆生产，为严格执行并验证协议有关专利技术指标，双方签署超声波草浆专利技术验证方案，向第三方机构中国轻工业长沙工程有限公司就目标专利提供验证方案，方案包括工艺流程图、生产原料、超声波介质与化学品、工艺操作的过程、各项指标(超声波麦草成品浆指标、废水指标、主要原材物料和动力一一每吨风干浆单位产品能耗指标)等。
因该专利技术指标验证主要需要超声波反应器设备订购安装需要时间，协议签订后，受公司委托，2021年1月1月至7日，中国轻工业长沙工程有限公司期间派出工程师到超声波制浆装置生产线，参与并见证位于公司厂内的超声波草浆专利生产装置的运行测试，该装置连续七天正常运行。公司、专利原持有人、中国轻工业长沙工程有限公司三方共同派员，按照验证方案组织运行生产，参与三方共同对成品浆样和装置排放废水连续进行了七天取样，所有取样由三方现场共同取样测量。中国轻工业长沙工程有限公司为此出具了《超声波草浆专利技术指标验证评估咨询报告》，结论如下：“验证的指标绝大部分达到了《专利技术转让协议》第五条中表1、表2、表3约定的指标参数要求, 极少数几个指标在增加处理系统后能够达到转让协议要求的指标参数。”
专利转让协议双方主要义务和前提为款项支付、专利权人的变更登记、目标专利移交、专利技术指标验证等。为此，公司聘请锦天城(福州)律师事务所进行了法律见证，2021年3月15日，律师事务所出具了《关于超声波制浆技术法律意见书》，主要结论为：目标专利转让涉及的履行事项，合同当事方已履行转让款项支付、专利权人的变更登记手续与目标专利移交工作；公司与原专利持有人就专利技术指标验证方法达成的补充约定、公司与中国轻工业长沙工程有限公司就目标专利验证事项订立的《技术咨询合同书》，合法有效；中国轻工业长沙工程有限公司出具的《超声波草浆专利技术指标验证评估咨询报告》已确认验证指标绝大部分达到《专利技术转让协议》第五条约定的指标参数要求，明确“极个别指标在增加处理系统后能够达到转让协议要求的指标参数”。
上述“极个别指标”指的是浆样的尘埃度指标，主要一是浆样中0.3mm2-2.0mm2及大于3.0mm2的检测指标不达标，由于未整体建造生产线，本验证装置未配备浆料筛选工段所致，在正常增加筛选工段(包括螺旋挤浆机、压力筛浆机、除渣器、盘式浓缩机等设备)后，所有浆样尘埃度指标达标不有一定的问题；二是吨浆清水用量约为100m3/t超过协议要求不达标，因为本系统未配套废水净化处理工段所致，在配套废水净化处理工段(包括沉砂池、初沉池、水解池、曝气池、二沉池等设施)后，处理后的中水可以回到制浆生产线代替清水使用，大幅度减少吨浆清水消耗，可达到转让协议要求的指标参数。以上“极个别指标”的差异对验证结论不存在实质影响。
公司认为：公司购买专利的协议各方相关义务已履行完毕，公司后续投入实施的中试线是依据协议第十七条约定“进一步拓展‘超声波制浆’技术的应用场景范围”，“运用于以竹、木为原料的竹浆、木浆的生产”的范畴。因此，协议履行期间并未触及协议第二十四条条款所列的情形。
